Korupsi, kolusi, dan lobi—para ahli membahas bagaimana perusahaan-perusahaan Jepang menangani Masalah sensitif ini.

Wakil Ketua Dewan Standar Keberlanjutan Global (GSSB)
Anggota Kelompok Kerja Teknis (TWG) Protokol GHG
Direktur Lembaga Penelitian Zeroboard Tomoo Machiba

Ketika perusahaan menangani beragam Masalah ESG dan mengungkapkan informasi tentangnya, area seperti "pencegahan korupsi," "persaingan sehat (pencegahan praktik anti-persaingan)," dan "keterlibatan dalam kebijakan publik (lobi)" cenderung dianggap sebagai Masalah sensitif yang jarang dibahas secara proaktif oleh perusahaan Jepang, dibandingkan dengan tema-tema seperti perubahan iklim dan sumber daya manusia. Namun, Masalah ini melampaui sekadar kepatuhan dan merupakan tema-tema penting yang sangat terkait dengan inti keberlanjutan, yaitu mengenai "dampak ekonomi" yang ditimbulkan oleh aktivitas perusahaan itu sendiri terhadap kesehatan fungsi pasar dan sistem sosial.

Baru-baru ini (2 April), saya menjadi salah satu penyelenggara webinar bersama Global Reporting Initiative (GRI), tempat saya menjabat sebagai Wakil Ketua Komite Peninjauan Standar Pengungkapan, untuk menganalisis draf Standar GRI yang saat ini sedang direvisi mengenai "Korupsi," "Persaingan," dan "Kebijakan Publik." Artikel ini mentranskripsikan dialog antara pembicara tamu kami, pengacara Daisuke Takahashi (Kantor Hukum Shinwa), yang aktif di garis depan hukum korporasi, tata kelola, dan kepatuhan global, dan pengacara Sachiko Ichikawa (Kantor Hukum Tanabe), yang juga merupakan anggota kelompok kerja untuk revisi ini, dan membahas secara mendalam bagaimana perusahaan Jepang dapat menanggapi ketiga Masalah ekonomi ini dengan cara yang relevan dengan pekerjaan praktis mereka.

Latar Belakang Revisi Standar GRI

Saat ini, Standar GRI, standar sukarela internasional untuk pelaporan keberlanjutan, sedang menjalani revisi komprehensif terhadap standar mereka mengenai dampak ekonomi. Sebagai bagian dari fase kedua, draf paparan untuk tiga standar pengungkapan—GRI 205—Anti-Korupsi, GRI 206—Praktik Anti-Persaingan, dan GRI 415—Kebijakan Publik—telah dirilis, dan komentar publik diminta dari para pemangku kepentingan di seluruh dunia hingga 10 April *1) . Filosofi umum di balik draf revisi ini bukan hanya untuk melaporkan jumlah aktivitas curang setelah kejadian, tetapi untuk menunjukkan bagaimana perusahaan dapat membangun sistem tata kelola untuk mencegah kecurangan secara proaktif, mengelola risiko di seluruh rantai nilai untuk meningkatkan integritas, dan menjelaskan hal ini kepada dunia luar dengan transparansi yang tinggi (Tabel).

Tabel: Standar GRI Saat Ini tentang Korupsi, Persaingan Usaha, dan Kebijakan Publik (Edisi 2016) dan Draf Revisi

Sumber: Inisiatif Pelaporan Global

Memperluas Definisi "Korupsi" dan Manajemen Rantai Nilai

Dalam praktik perusahaan di masa lalu, "pencegahan korupsi" terutama berfokus pada penetapan peraturan internal dan penyediaan pelatihan untuk mencegah pelanggaran langsung, seperti karyawan yang menyuap pejabat publik atau terlibat dalam penggelapan atau penipuan untuk keuntungan pribadi. Namun, dalam tren internasional baru-baru ini, konsep korupsi telah berubah menjadi sesuatu yang sangat luas dan kompleks. Draf revisi Standar Korupsi *2) bertujuan untuk selaras dengan panduan internasional seperti Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Pemberantasan Korupsi (UNCAC) *3) dan Gugus Tugas aktivitas Keuangan (FATF) *4) , dan oleh karena itu secara tegas membahas risiko korupsi yang melampaui penyuapan tradisional hingga mencakup penyalahgunaan data digital, penyalahgunaan pengaruh, dan bahkan pengelolaan risiko korupsi yang dimediasi oleh "perantara" seperti konsultan dan agen yang bertindak atas nama perusahaan. Lebih lanjut, selain aspek tradisional seperti kemiskinan dan kerusakan lingkungan, dampak sosial negatif dari korupsi sekarang secara eksplisit mencakup efek kelembagaan dan sistemik tingkat makro seperti "kelumpuhan kebijakan," "distorsi persaingan pasar," dan "erosi lembaga demokrasi."

Dalam webinar tersebut, pengacara Takahashi menunjukkan bahwa, mengingat perkembangan internasional seperti revisi Pedoman OECD untuk Perusahaan Multinasional tahun 2023 *5) , latar belakang perluasan konsep ini adalah bahwa "ada pandangan bahwa korupsi secara luas mencakup penggunaan kekuasaan untuk keuntungan pribadi, dan cara-caranya semakin beragam. Oleh karena itu, perusahaan tidak hanya harus menindak tegas pertukaran uang, tetapi juga menangani hal ini sebagai masalah integritas yang terkait dengan tata kelola secara keseluruhan." Secara khusus, bagi perusahaan Jepang yang beroperasi secara global, penyuapan tidak langsung melalui pihak ketiga seperti mitra usaha patungan (JV), pemasok lokal, dan agen membawa risiko dikenakan penerapan ekstrateritorial hukum seperti Undang-Undang Praktik Korupsi Asing AS (FCPA) dan Undang-Undang Penyuapan Inggris (UKBA) *6) . Bahkan, banyak kasus penegakan hukum baru-baru ini yang dimulai bukan oleh pemberian suap secara langsung, tetapi oleh aliran dana yang tidak transparan melalui pihak ketiga.

Daisuke Takahashi adalah pengacara mitra di Kantor Hukum Takahashi & Shinwa. Ia memegang gelar Magister Hukum (AS, Prancis, Jerman, Italia) dan merupakan Analis Sekuritas Bersertifikat (CMA) dari Asosiasi Analis Sekuritas Jepang. Keahliannya terletak pada pemberian nasihat hukum dan manajemen krisis di bidang kepatuhan global, keberlanjutan/ESG, dan teknologi. Di bidang anti-korupsi, ia telah memegang berbagai posisi publik, termasuk Ketua Komite Reformasi Praktik Pengacara Federasi Asosiasi Pengacara Jepang tentang CSR dan Pengendalian Internal, Anggota Komite Pengarah dan Sekretariat Komisi Anti-Suap Jepang (ABCJ), Pakar Negara Ekspor Baru JETRO, Konsultan Pusat Perilaku Bisnis Bertanggung Jawab OECD, dan Wakil Pakar Hukum Kelompok Kerja Antar Pemerintah PBB tentang Bisnis dan Hak Asasi Manusia. Ia juga terlibat dalam pengembangan "Pedoman Anti-Suap di Luar Negeri" dari Federasi Asosiasi Pengacara Jepang, serta "Prinsip Tokyo untuk Penguatan Anti-Korupsi" dan "Alat Penilaian Anti-Suap" dari Jaringan Global Compact Jepang. Profil: https://www.dtakahashi.com/profile

Tentu saja, hampir tidak mungkin bagi sebuah perusahaan untuk sepenuhnya mengendalikan tindakan semua mitra bisnis yang tak terhitung jumlahnya di ujung rantai pasokan globalnya yang besar. Namun, hal ini tidak membebaskan perusahaan dari pertanggungjawaban. Untuk mengatasi hal ini, pengacara Takahashi menekankan pentingnya menerapkan "pendekatan berbasis risiko" secara menyeluruh dalam uji tuntas anti-korupsi, hak asasi manusia, dan lingkungan. Dengan kata lain, perlu untuk mengidentifikasi posisi atau mitra yang dianggap memiliki risiko korupsi tinggi, tergantung pada risiko spesifik negara atau wilayah tempat bisnis beroperasi, atau industri dan Isi bisnis mitra dagang, dan kemudian melakukan pemeriksaan latar belakang dan respons yang terfokus di area tersebut. Draf revisi GRI juga mengubah dan memperluas cakupan penilaian risiko dari "tempat usaha perusahaan sendiri" tradisional menjadi "posisi dan mitra bisnis," dan sangat mewajibkan perusahaan untuk mengungkapkan bagaimana mereka mengidentifikasi area berisiko tinggi dan mengambil tindakan pencegahan seperti memverifikasi informasi pemilik manfaat dan mengelola sumbangan amal.

Risiko seputar "persaingan" yang melekat pada digitalisasi dan praktik bisnis domestik

Selanjutnya, perspektif yang dibutuhkan dari perusahaan mengenai "persaingan yang adil" juga telah berubah secara signifikan. Dengan digitalisasi dan munculnya bisnis platform, faktor-faktor anti-persaingan baru seperti monopoli data dan pembatasan akses pasar telah menjadi nyata. Draf "Standar Persaingan" GRI *7) sekarang tidak hanya mencakup praktik anti-persaingan tradisional seperti manipulasi harga dan alokasi pasar, tetapi juga masalah struktural seperti "Pengaturan predator", "penyalahgunaan posisi pasar dominan", dan bahkan "monopsoni" (monopoli pembeli) *8), di mana pembeli melakukan kontrol berlebihan terhadap pemasok.

Masalah unik yang dihadapi perusahaan Jepang di pasar domestik meliputi pembentukan usaha patungan (joint venture/JV) di industri konstruksi dan struktur subkontrak berlapis-lapis yang terlihat di industri Manufaktur dan TI. Pengacara Takahashi memperingatkan bahwa meskipun praktik bisnis khas Jepang ini telah ditoleransi sebagai kebiasaan industri hingga saat ini, perlu dilakukan peninjauan ulang apakah praktik tersebut benar-benar tanpa masalah mengingat tuntutan hukum persaingan global modern. Di Jepang, penegakan hukum terhadap penyalahgunaan posisi dominan dan pemberlakuan kondisi perdagangan yang tidak adil semakin ketat dari tahun ke tahun, dengan diberlakukannya Undang-Undang tentang Pengoperasian yang Tepat bagi Kontraktor Kecil dan Menengah (*9) yang mengubah Undang-Undang Subkontrak dan Undang-Undang Freelance Baru (Undang-Undang tentang Pengoperasian yang Tepat atas Transaksi yang Berkaitan dengan Kontraktor Tertentu) (*10). Perusahaan harus secara objektif memeriksa apakah struktur perdagangan mereka mendistorsi lingkungan persaingan pasar dan membangun sistem yang dapat secara logis menjelaskan legitimasinya kepada pihak eksternal.

Yang lebih penting lagi adalah pendapat pengacara Takahashi bahwa praktik anti-persaingan semacam itu tidak hanya merugikan efisiensi pasar dan kepentingan konsumen, tetapi juga berisiko meningkat menjadi masalah hak asasi manusia. Misalnya, ketika monopsoni atau penyalahgunaan posisi dominan memaksa tuntutan yang tidak wajar untuk pengurangan harga dan kondisi perdagangan yang keras pada pemasok kecil dan mikro yang rentan, konsekuensinya pada akhirnya terwujud sebagai upah rendah, jam kerja panjang, dan kondisi kerja yang buruk bagi para pekerja perusahaan pemasok. Dengan kata lain, melindungi lingkungan perdagangan yang adil merupakan fondasi penting untuk melindungi hak asasi manusia dan mata pencaharian orang-orang yang bekerja di ujung rantai pasokan.

Pengacara Ichikawa juga menyatakan bahwa praktik anti-persaingan pada dasarnya "tidak lebih dari tindakan di mana para pemangku kepentingan mencoba untuk mengambil keuntungan dengan memanfaatkan distorsi sosial." Perusahaan tidak hanya harus menyatakan bahwa mereka tidak terlibat dalam kartel, tetapi juga memverifikasi apakah perilaku pembelian dan kebijakan perdagangan mereka menciptakan eksploitasi struktural, dan mengungkapkan mekanisme untuk secara efektif menerapkan sistem pelaporan internal seperti skema perlindungan pelapor dan memperbaikinya jika perlu. Hal ini dapat dianggap sebagai respons terhadap standar persaingan internasional.

Transparansi dalam "lobi" untuk mencegah kritik terhadap praktik pencucian citra lingkungan (greenwashing).

Dari tiga tema yang dibahas, bidang "keterlibatan dalam kebijakan publik," atau lobi, adalah yang paling menantang bagi perusahaan Jepang untuk ditangani dan membutuhkan tingkat penilaian tertinggi dari manajemen. "GRI 415 – Kebijakan Publik" konvensional terutama berfokus pada pencatatan dan pelaporan "sumbangan politik" moneter dan non-moneter kepada partai politik dan politisi. Namun, dalam draf revisi "Standar Kebijakan Publik" *11) , konsep utama pelaporan telah bergeser secara signifikan dari sekadar mencatat pendanaan menjadi menjelaskan seluruh aktivitas, termasuk "bidang kebijakan apa," "posisi apa yang diambil perusahaan," "melalui aktor apa (pejabat pemerintah, pelobi, dll.)," dan "aktivitas apa yang dilakukan perusahaan."

Situasi ini muncul dari pengawasan kritis masyarakat sipil dan investor mengenai aktivitas lobi yang tidak transparan oleh perusahaan. Pada tahun 2024, lembaga think tank Inggris, InfluenceMap, menganalisis bahwa banyak produsen mobil besar di dunia, meskipun secara lahiriah menyatakan target keberlanjutan dan dekarbonisasi yang ambisius, diam-diam terlibat dalam aktivitas negatif dan aktivitas melawan promosi kendaraan listrik (EV), dan memberikan perusahaan Jepang, khususnya, skor yang sangat rendah dalam evaluasi keterlibatan kebijakan mereka *12) . Jika perusahaan secara publik menyatakan komitmen mereka untuk menyelesaikan Masalah sosial seperti perubahan iklim, tetapi pada kenyataannya berupaya melemahkan peraturan untuk melindungi kepentingan mereka sendiri atau kepentingan industri mereka, ini dapat dilihat sebagai contoh tipikal "greenwashing," dan dapat merusak kredibilitas mereka lebih dari perusahaan yang sama sekali tidak menangani Masalah.

Pengacara Ichikawa menunjukkan bahwa perusahaan-perusahaan Jepang harus memberikan perhatian khusus pada "penggunaan pengaruh melalui asosiasi industri" dalam masalah ini. Banyak perusahaan Jepang memiliki praktik umum untuk membuat rekomendasi kebijakan melalui asosiasi Industri daripada melalui lobi sendiri. Draf revisi PP-2 (Konsistensi Posisi Kebijakan Publik) secara langsung membahas poin ini, yang mengharuskan perusahaan untuk mengevaluasi apakah ada konsistensi antara tujuan keberlanjutan resmi dan posisi kebijakan mereka dengan posisi asosiasi industri tempat mereka tergabung atau "pihak ketiga" yang mereka tunjuk, dan untuk mengungkapkan bagaimana mereka akan mengatasi ketidaksesuaian apa pun.

Sachiko Ichikawa adalah seorang pengacara di Kantor Hukum Umum Tanabe (Asosiasi Pengacara Dai-ichi Tokyo, Negara Bagian New York), seorang USCPA, dan lulusan Universitas Tokyo. Ia berspesialisasi dalam hukum korporasi, khususnya sumber daya manusia dan tata kelola perusahaan, dan memiliki pengalaman dalam litigasi, terutama berfokus pada penipuan sekuritas. Ia juga memiliki keahlian di bidang akuntansi. Ia pernah menjabat sebagai instruktur pelatihan eksekutif di Institut Pelatihan Perusahaan Direksi (BDTI). Ia pernah menjabat sebagai direktur luar independen di Tokyo Electron, Olympus, dan Azbil, dan juga merupakan Pemegang Sertifikasi FSA, sehingga ia sangat memahami standar pengungkapan ESG. Dia telah menjadi anggota Kelompok Penasihat Ketenagakerjaan GRI sejak tahun 2022 dan Kelompok Kerja Dampak Ekonomi GRI sejak tahun 2024. Profil: https://www.tanabe-partners.com/lawyers-member/sachiko_ichikawa

Pengacara Takahashi juga mengutip laporan Kelompok Kerja PBB tentang Bisnis dan Hak Asasi Manusia tahun 2022 *13) , yang memperingatkan risiko bahwa aktivitas lobi oleh perusahaan multinasional menghambat pengenalan peraturan lingkungan dan hak asasi manusia yang tepat, yang pada akhirnya menyebabkan dampak negatif pada masyarakat. Perusahaan diharuskan untuk menyadari bagaimana keterlibatan kebijakan mereka terkait dengan keberlanjutan masyarakat secara keseluruhan, untuk meninjau kembali pendirian mereka, dan untuk mengkomunikasikannya kepada publik dengan transparansi yang tinggi.

Pengungkapan sebagai "akuntansi masa depan" dan "bukti integritas"

Seperti yang telah kita lihat, upaya untuk mencegah korupsi, praktik anti-persaingan, dan keterlibatan yang tidak pantas dalam kebijakan publik bukanlah sekadar masalah kepatuhan. Upaya tersebut mewujudkan integritas yang diharapkan masyarakat dari perusahaan, dan merupakan Masalah manajemen yang sangat penting yang menunjukkan nilai apa yang diberikan perusahaan kepada masyarakat dan dampak negatif apa yang ingin diminimalkan. Inilah mengapa draf revisi Standar GRI saat ini membutuhkan informasi yang lebih rinci tentang mekanisme pencegahan, Pendidikan dan pelatihan yang menyeluruh, dan tata kelola oleh dewan direksi, dan lain-lain, daripada sekadar melaporkan pelanggaran di masa lalu.

Pengacara Ichikawa, yang telah terlibat dalam tata kelola banyak perusahaan sebagai direktur eksternal, menunjukkan bahwa meskipun dewan eksekutif melaporkan, "Kami belum pernah mengalami masalah seperti ini di masa lalu, jadi tidak apa-apa," hal itu tidak dapat diterima begitu saja, mengingat lonjakan skandal baru-baru ini. Selama sebuah perusahaan adalah organisasi yang tujuannya adalah untuk mengejar keuntungan, operasi bisnisnya terus-menerus terpapar godaan untuk mencari keuntungan yang tidak adil dan risiko mengambil risiko berbahaya. Fakta bahwa masalah belum muncul bukan berarti tidak ada risiko. Sebaliknya, yang dibutuhkan adalah menghadapi kenyataan pahit bahwa godaan dan risiko tersebut ada, dan mengungkapkan bahwa aktivitas dan lingkungan pengendalian yang kuat (seperti pembentukan sistem pelaporan pelanggaran internal, uji tuntas berbasis risiko, dan pelatihan berkelanjutan) telah dibangun dan berfungsi untuk mengendalikannya.

Pengacara Ichikawa menyatakan bahwa "sementara akuntansi keuangan mewakili angka-angka masa lalu, akuntansi keberlanjutan adalah 'akuntansi masa depan' untuk mengukur nilai perusahaan di masa mendatang." Dengan kata lain, mengungkapkan sejauh mana tindakan pencegahan diterapkan menunjukkan kepada investor bahwa risiko reputasi di masa mendatang dan risiko denda besar dijaga tetap rendah, yang pada gilirannya secara langsung menyebabkan penurunan biaya modal dan, akibatnya, peningkatan nilai perusahaan.

Pengacara Takahashi menyatakan bahwa peran departemen hukum dan kepatuhan tidak boleh terbatas pada fungsi defensif yang hanya "melindungi perusahaan dari risiko," tetapi juga harus melibatkan kerja sama erat dengan personel pengungkapan informasi seperti departemen hubungan investor dan keberlanjutan untuk secara proaktif mengkomunikasikan kepada dunia luar "bukti integritas"—bagaimana perusahaan bekerja dengan integritas. Inilah tepatnya alat ofensif yang meningkatkan kredibilitas perusahaan dan memperkuat daya saingnya di pasar global. Saya sangat terkesan dengan bagaimana kedua pengacara tersebut, meskipun ahli dalam bidang hukum, berulang kali menekankan poin-poin yang harus ditangani perusahaan di luar lingkup kepatuhan hukum.

Draf revisi Standar Dampak Ekonomi GRI mencakup berbagai macam pengungkapan, yang mungkin menghadirkan tantangan praktis bagi perusahaan-perusahaan Jepang. Namun, hal ini harus dilihat sebagai peluang yang sangat baik untuk secara serius meninjau kembali dampak aktivitas bisnis mereka terhadap pasar dan masyarakat, serta untuk mengkomunikasikan dampak tersebut kepada dunia dengan kata-kata mereka sendiri. Draf tersebut akan ditinjau berdasarkan komentar publik dan dijadwalkan selesai pada akhir tahun 2026, setelah itu akan berlaku untuk pengungkapan berdasarkan Standar GRI.

*1) Global Reporting Initiative (GRI), Topic Standards Project for Economic Impact. https://globalreporting.org/standards/standards-development/topic-standards-project-for-economic-impact

*2) GRI, Proyek Standar Topik GRI untuk Dampak Ekonomi – Draf paparan Korupsi, Januari 2026. https://www.globalreporting.org/media/pylmvl0k/gri-topic-standard-project-for-economic-impact-corruption-exposure-draft.pdf

*3) Kementerian Luar Negeri, "Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Pemberantasan Korupsi (disingkat Konvensi PBB tentang Korupsi)," 20 Juli 2017 https://www.mofa.go.jp/mofaj/gaiko/treaty/shomei_6.html

*4) Situs web Badan Layanan Keuangan "Satuan Tugas aktivitas Keuangan (FATF)" : https://www.fsa.go.jp/inter/fatf/fatf_menu.html

*5) Kementerian Kesehatan, Tenaga Kerja dan Kesejahteraan, situs web "Pedoman OECD untuk Perusahaan Multinasional": https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/hokabunya/kokusai/oecd/shishin.html

*6) Nikkei Risk & Compliance Hub "Suap Luar Negeri" https://rc-hub.nikkei.com/solutions/risks/bribery

*7) GRI, Proyek Standar Topik GRI untuk Dampak Ekonomi – Draf paparan persaingan, Januari 2026. https://globalreporting.org/media/n5mgahsp/gri-topic-standard-project-for-economic-impact-competition-exposure-draft.pdf

*8) Lembaga Manajemen Risiko, "Penelitian tentang Struktur Monopsoni di Pasar Jepang," 14 September 2025 https://www.hoken-kaitori.com/news/information/2025-0914-1387

*9) Humas Pemerintah Online, "Mulai Januari 2026, Undang-Undang Subkontrak akan menjadi 'Undang-Undang Subkontrak'! Aturan untuk transaksi konsinyasi akan berubah secara signifikan," 18 November 2025 https://www.gov-online.go.jp/article/202511/entry-9983.html

*10) Humas Pemerintah Online, "Undang-Undang untuk Menciptakan Lingkungan di Mana Pekerja Lepas Dapat Bekerja dengan Tenang, Mulai November 2024!", 30 Januari 2026 https://www.gov-online.go.jp/article/202408/entry-6301.html 

*11) GRI, Proyek Standar Topik GRI untuk Dampak Ekonomi – Draf paparan Kebijakan Publik, Januari 2026. https://globalreporting.org/media/lzehwgzy/gri-topic-standard-project-for-economic-impact-public-policy-exposure-draft.pdf

*12) InfluenceMap, "Industri dan Keterlibatan Kebijakan Iklim: Analisis Global," 1 Mei 2024 https://japan.influencemap.org/JP/report/Automakers-and-Climate-Policy-Advocacy-A-Global-Analysis-27906

*13) UN Working Group on Business and Human Rights, A/77/201: Report on corporate political engagement and responsible business conduct, Office of the High Commissioner for Human Rights (OHCHR), 22 July 2022. https://www.ohchr.org/en/documents/thematic-reports/a77201-report-corporate-political-engagement-and-responsible-business